证监会升级减持新规重点围堵过桥减持

经济观察网 实习记者 袁璐 记者 刘鹏 5月27日，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定(证监会公告〔2017〕9号)》（简称“9号公告”）。该新规完善了大宗交易制度，重点监管”过桥减持“、围堵减持漏洞。随后，上交所、深交所发布了实施细则。

早在2016年1月7日，证监会曾发布过《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告〔2016〕1号）》（简称“1号公告”）。证监会认为，随着市场情况的不断变化，“1号公告”暴露出了一些问题，一些上市公司集中套现减持问题比较突出，市场反应强烈。上市公司股东和相关主体利用“高送转”推高股价配合减持、以及利用大宗交易规则空白过桥减持等行为时有发生。此次修改完善减持制度正是对当前实践中存在的、社会反响强烈的突出问题作出的有针对性的制度安排。

具体来看，“9号公告”重点从七个方面围堵减持漏洞：

一是完善大宗交易“过桥减持”监管安排。通过大宗交易减持股份的，出让方与受让方，都应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

二是完善非公开发行股份解禁后的减持规范。持有非公开发行股份的股东，在锁定期届满后12个月内通过集中竞价交易减持，应当符合证券交易所规定的比例限制。

三是完善适用范围。对于虽然不是大股东，但如果其持有公司首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份，每3个月通过证券交易所集中竞价交易减持的该部分股份总数不得超过公司股份总数的1%。

四是完善减持信息披露制度。增加了董监高的减持预披露要求，从事前、事中、事后全面细化完善大股东和董监高的披露规则。

五是完善协议转让规则。明确可交换债换股、股票权益互换等类似协议转让的行为应遵守《减持规定》。适用范围内的股东协议转让股份的，出让方与受让方应在一定期限内继续遵守减持比例限制。

六是规定持股5%以上股东减持时与一致行动人的持股合并计算。

七是明确股东减持应符合证券交易所规定，有违反的将依法查处；为维护交易秩序、防范市场风险，证券交易所对异常交易行为可以依法采取限制交易等措施。

证监会新闻发言人邓舸表示，上市公司股份减持制度是资本市场重要的基础性制度，对于稳定上市公司治理、维护二级市场稳定、保护投资者特别是中小投资者合法权益具有十分重要的作用。

证监会相关负责人则强调，这次修订是在以往基础上的完善，不是突然的规范，这一点要讲清楚，“初衷就是要规范行为，而不是剥夺，只不过是维护市场秩序，而不是完全的限制。”

此前，证监会曾在2015年7月、2016年1月相继发布了有关上市公司股东减持股份的规定。这次再次出台新规，规则变动是否过于频繁，不利于市场形成稳定的预期？对此，邓舸表示，此次修改减持制度，是在充分总结前期经验，并保持现行持股锁定期、减持数量比例规范等相关制度规则不变的基础上，结合实践中出现的新情况、新问题，对现行减持制度作进一步的调整和完善。

邓舸同时表示，减持政策调整不涉及首发锁定期问题，首发锁定期继续执行现有规定。此次减持政策调整也不涉及上市公司非公开发行股票锁定期问题，上市公司非公开发行股票锁定期继续执行现有规定。

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